Flowserve Corporation מודיעה על ההתחלה של הצעת רכש עבור אג"ח הבכורה 1.250% שלה שנפרעות ב-2022

 

Flowserve Corporation מודיעה על ההתחלה של הצעת רכש עבור אג"ח הבכורה 1.250% שלה שנפרעות ב-2022

 

 

דאלאס, 14 בספטמבר 2020, (BUSINESS WIRE):

 

 Flowserve Corporation, (NYSE: FLS) ("המציעה"), ספקית מובילה של מוצרי ושירותי בקרת זרימה לשוקי התשתיות הבינ"ל, הודיעה על כוונה לרכוש תמורת מזומן (הצעה זאת, "ההצעה") את כל אג"ח הבכורה 1.250% שלה שנפרעות ב-17 במרץ 2022 שלא נפרעו ("האג"ח") מהמחזיקים באג"ח (כל אחד מהם, "מחזיק באג"ח") וביחד, "מחזיקי האג"ח"). לפי התנאים ובכפוף לתניות הקבועים בתזכיר הצעת הרכש מיום 14 בספטמבר 2020 (כפי שייתכן שיוסיפו לו או ישנו אותו מעת לעת) ("תזכיר הצעת הרכש"), כולל ההודעה של מסירה מובטחת הנלווית ("ההודעה של מסירה מובטחת"), כולל המילוי של (או הוויתור על) תנאי ההנפקה החדשה (כמתואר בזאת), המציעה פתחה בהזמנה למחזיקי האג"ח (בכפוף ל"הגבלות על ההצעה וההפצה" בתזכיר הצעת הרכש) להציע את האג"ח שלהם לרכישה במחיר הרכישה. מונחים באותיות רישיות [במקור באנגלית] שמשתמשים בהם בהודעה זאת אבל לא מוגדרים כאן תהיה להם המשמעות שניתנה להם בתזכיר הצעת הרכש.

 

עותקים של תזכיר הצעת הרכש ושל ההודעה של מסירה מובטחת זמינים למחזיקי האג"ח בכתובת האינטרנט הבאה: http://www.lucid-is.com/flowserve.

 

ההצעה תפקע בשעה 17:00 (שעון ניו יורק) ב-21 בספטמבר 2020 ("מועד הפקיעה האחרון") אלא אם היא תוארך, תיפתח מחדש, תבוטל או תסתיים לפי שיקול דעתה הבלעדי של המציעה.

 

 

תיאור האג"ח

 

ISIN

 

סכום קרן מיצרפי שלא נפרע

 

מחיר הרכישה(1)

 

הסכום שכפוף להצעה

                 

אג"ח בכורה 1.250% שנפרעות ב-2022

("האג"ח")

 

XS1196536731

 

€500,000,000

 

€1,000

 

הכל

_________

  1. מייצג את מחיר הרכישה לסכום קרן של €1,000 של האג"ח (תמורה זאת, "מחיר הרכישה").

תנאי ההנפקה החדשה

 

בנוסף, המציעה הודיעה ב-14 בספטמבר 2020 על כוונתה להנפיק אג"ח חדשות נקובות בדולרים של ארה"ב עם ריבית קבועה ("האג"ח החדשות"). הרכישה של אג"ח כלשהן על ידי המציעה לפי ההצעה כפופה להשלמה בהצלחה של ההנפקה של האג"ח החדשות, בתנאים ותניות לשביעות רצונה של המציעה, לפי שיקול דעתה הבלעדי, כולל אך לא רק שהסכום של ההכנסות ברוטו שתקבל המציעה אחרי ההנפקה של האג"ח החדשות יספיק כדי לממן את הרכישה של סכום הקרן המיצרפי של האג"ח שהוצעו באופן תקף ולא נמשכו בחזרה באופן תקף במועד הפקיעה האחרון או לפניו ("תנאי ההנפקה החדשה") או הוויתור על אותו תנאי הנפקה חדשה לפי שיקול דעתה הבלעדי של המציעה.

 

הנימוק להצעה

 

מטרת ההצעה, ביחד עם ההנפקה המוצעת של האג"ח החדשות, היא לנהל באופן פרואקטיבי את פרופיל החוב הכולל של המציעה ולהאריך את פרופיל החלות של המציעה (בכפוף למילוי תנאי ההנפקה החדשה).

 

פרטי ההצעה

 

בכפוף לערך הנקוב המינימלי בנוגע לאג"ח, הסכום שישולם לסכום קרן של €1,000 של האג"ח שיתקבלו לרכישה יהיה €1,000 ("מחיר הרכישה"). בנוגע לכל אג"ח שיתקבלו לרכישה, המציעה תשלם גם סכום ששווה לכל ריבית שהצטברה ולא שולמה על האג"ח הרלבנטיות, מתאריך תשלום הריבית על האג"ח שמייד לפני תאריך היישוב, כולל, ועד, אבל לא כולל, תאריך היישוב, שצפוי להיות 23 בספטמבר 2020 ("תאריך היישוב").

 

אג"ח שיירכשו מחדש יבוטלו. אג"ח שלא הוצעו באופן תקף לפני או במועד הפקיעה האחרון והתקבלו לרכישה בהתאם להצעה יישארו בלתי נפרעות אחרי תאריך היישוב.

 

לוח זמנים אינדיקטיבי של הרכישה

 

תאריך

 

פעולה

14 בספטמבר 2020

 

תחילת ההצעה

הודעה על ההצעה. תזכיר הצעת הרכש זמין מסוכן ההצעה והמידע.

 

21 בספטמבר 2020

17:00

(שעון ניו יורק)

 

מועד הפקיעה האחרון/ מועד המשיכה האחרון

המועד האחרון לקבלת כל הוראות ההצעה על ידי סוכן ההצעה והמידע כדי שמחזיקי האג"ח יוכלו להשתתף בהצעה ולהיות זכאים לקבל את מחיר הרכישה ותשלום הריבית שהצטברה ביום היישוב, והמועד האחרון שבו מחזיקי האג"ח יוכלו למשוך בחזרה את האג"ח באופן תקף, אלא אם החוק התקף יחייב מועד אחרון מאוחר יותר (כפי שתקבע המציעה לפי שיקול דעתה הסביר).

 

מוקדם ככל האפשר באופן מעשי סביר ב-22 בספטמבר 2020

 

 

הודעה על תוצאות ההצעה

המציעה תודיע (1) האם תנאי ההנפקה החדשה התמלא ו-(2) את ההחלטה שלה האם לקבל הצעות תקפות לרכוש אג"ח לפי ההצעה (בכפוף למילוי של או הוויתור על לפי שיקול דעתה הבלעדי של המציעה תנאי ההנפקה החדשה (אם לא התמלא כבר), כולל, אם רלבנטי, תאריך היישוב של ההצעה ותוצאות ההצעה בהתאם לשיטות המתוארות בתזכיר הצעת הרכש תחת הכותרת "תנאים והתניות של ההצעה -- הודעות". 

23 בספטמבר 2020

17:00

(שעון ניו יורק)

 

 

המועד האחרון למסירת האג"ח שהוצעו לפי נוהלי המסירה המובטחת

אם מחזיק באג"ח כלשהו רוצה להציע את האג"ח שלו והאישורים של האג"ח האלה לא זמינים מיידית, אותו מחזיק באג"ח חייב להציע את האג"ח שלו בהתאם לנוהלי המסירה המובטחת המתוארים בתזכיר הצעת הרכש תחת הכותרת "נהלים להשתתפות בהצעה" (שמחייבים, בין היתר, את המסירה של הודעה על מסירה מובטחת שמולאה כראוי ונחתמה כחוק לסוכן ההצעה והמידע לפני תאריך הפקיעה האחרון) ולמסור את האג"ח שלו עד 23 בספטמבר 2020 בשעה  17:00 (שעון ניו יורק).

 

23 בספטמבר 2020

 

תאריך הישוב הצפוי

בכפוף למילוי של או הוויתור על (לפי שיקול דעתה הבלעדי של המציעה) תנאי ההנפקה החדשה, תאריך הישוב הצפוי של ההצעה. התשלום של מחיר הרכישה ותשלום הריבית שהצטברה בנוגע להצעה.

 

24 בספטמבר 2020

 

תאריך היישוב הצפוי של הודעות מסירת מובטחת

בכפוף למילוי של או הוויתור על (לפי שיקול דעתה הבלעדי של המציעה) תנאי ההנפקה החדשה, תאריך הישוב הצפוי של ההצעה לגבי אג"ח שהוצעו לפי נוהלי המסירה המובטחת המתוארים בתזכיר הצעת הרכש תחת הכותרת "נהלים להשתתפות בהצעה -- סיכום הפעולות שיש לנקוט -- נהלים להצעת אג"ח באמצעות הודעה על מסירה מובטחת".

 

 

אלא אם נאמר אחרת, הודעות בקשר להצעה ייעשו על ידי מסירת הודעות למערכות הסליקה להפצה למשתתפים ישירים. הודעות יכולות להיעשות גם על ידי פרסום הודעה לעיתונות לשירות הודעת חדשות אחד או יותר. אפשר להשיג עותקים של כל ההודעות וההודעות לעיתונות גם מסוכן ההצעה והמידע. עשויים להיות עיכובים משמעותיים כאשר הודעות נמסרות למערכות הסליקה ואנו בקשים ממחזיקי האג"ח להתקשר עם סוכן ההצעה והמידע לקבלת הודעות הרלבנטיות במהלך ההצעה.

 

הוראות ההצעה

 

ההצעה של אג"ח לרכישה מחדש על ידי המציעה לפי ההצעה יכולה להיעשות רק על ידי הגשת הוראת הצעה תקפה. המציעה לא מחויבת לקבל לרכישה אג"ח כלשהן שהוצעו לפי ההצעה. המציעה תקבל לרכישה אג"ח שהוצעו לפי ההצעה לפי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט של המציעה והמציעה רשאית לדחות הצעות מכל סיבה שהיא. המציעה שומרת את הזכות, לפי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט, להאריך, לפתוח מחדש, לבטל או לסיים את ההצעה ולשנות או לוותר על כל אחד מהתנאים והתניות של ההצעה בכל עת אחרי ההודעה על ההצעה. הפרטים של כל הארכה, פתיחה מחדש, ביטול, סיום, שינוי או ויתור כאלה יימסרו למחזיקי האג"ח בהקדם האפשרי אחרי אותה החלטה.

 

כדי להציע אג"ח לרכישה לפי ההצעה, מחזיק באג"ח ימסור, או יארגן שימסרו בשמו, דרך מערכת הסליקה הרלבנטית ובהתאם לדרישות של אותה מערכת סליקה, הוראת הצעה תקפה שתתקבל בכל אחד מהמקרים על ידי סוכן ההצעה והמידע עד מועד הפקיעה האחרון.

 

חייבים להגיש הוראות הצעה בנוגע לאג"ח בסכום קרן של לא פחות מהערך הנקוב המינימלי, שהוא €100,000 ואפשר להגיש בכפולות שלמות של €1,000 לאחר מכן.

 

אנו מייעצים למחזיקי האג"ח לבדוק אצל כל בנק, סוכן ניירות ערך או מתווך אחר שדרכו הם מחזיקים אג"ח מתי אותו מתווך יצטרך לקבל הוראות מהמחזיק כדי שהמחזיק יוכל להשתתף, או לבטל את ההוראה שלו להשתתף, בהצעה לפני המועד אחרון המצוין לעיל. המועדים האחרונים שיקבעו אותם מתווכים ואותן מערכות סליקה להגשות ולביטולים של הוראות הצעה יהיו מוקדמים יותר מהמועדים האחרונים הרלבנטיים המצוינים לעיל.

 

אנו מייעצים למחזיקי האג"ח לקרוא בקפידה את מזכר הצעת הרכש לגבי הפרטים המלאים והמידע על הנהלים להשתתפות בהצעה.

 

BofA Securities, Inc. משמשת כמנהלת העסקה היחידה ("מנהלת העסקה") של ההצעה ו-Lucid Issuer Services Limited משמשת כסוכן ההצעה והמידע ("סוכן ההצעה והמידע").

 

שאלות ובקשות לסיוע בקשר להצעה אפשר להפנות למנהלת העסקה בטלפונים +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (שיחת חינם בארה"ב), +1 (980) 387-3907 (גוביינא בארה"ב) או במייל DG.LM-EMEA@bofa.com.

 

שאלות ובקשות לסיוע בקשר למסירה של הוראות הצעה אפשר להפנות לסוכן ההצעה והמידע בטלפון +44 20 7704 0880 או במייל flowserve@lucid-is.com.

 

עותקים של תזכיר הצעת הרכש ושל ההודעה של מסירה מובטחת זמינים למחזיקי האג"ח בכתובת האינטרנט הבאה: http://www.lucid-is.com/flowserve.

 

הצהרת אי-אחריות:

 

ההודעה הזאת אינה כוללת ולא מהווה הצעה, או שכנוע להצעה, לקנות, למכור או לחתום על האג"ח, האג"ח החדשות או ניירות ערך אחרים בארצות ברית או בכל תחום שיפוט אחר. יש לקרוא הודעה זאת ביחד עם תזכיר הצעת הרכש. הודעה זאת ותזכיר הצעת הרכש כוללים מידע חשוב שיש לקרוא בקפידה לפני שמקבלים כל החלטה בנוגע להצעה. אם יש לכם ספק בקשר לתוכן של הודעה זאת, ההצעה, תזכיר הצעת הרכש או הפעולה שעליכם לעשות, אנחנו ממליצים שתפנו לייעוץ פיננסי ומשפטי משלכם, כולל ייעוץ מס בנוגע להשלכות המס, מיידית אצל הברוקר, מנהל הבנק, עורך הדין או רואה החשבון שלכם או יועץ פיננסי או משפטי בלתי תלוי אחר. כל אדם או חברה שהאג"ח שלהם מוחזקות בשמם על ידי ברוקר, דילר, בנק, משמורן, חברת נאמנות או ממונה או מתווך אחר חייבים להתקשר עם אותו גורם אם ברצונם להשתתף בהצעה.

 

אף אחד מהמציעה, מנהלת העסקה, סוכן ההצעה והמידע או הנאמנים במסגרת שטר הנאמנות שמסדיר את האג"ח ("הנאמנים"), או מי מהדירקטורים, נושאי המשרה, העובדים, הסוכנים או החברות המסונפות שלהם, לא מציג מצגים או המלצות כלשהם מכל סוג בנוגע להודעה זאת, תזכיר הצעת הרכש, ההצעה או המלצות כלשהן לגבי האם מחזיקי האג"ח צריכים להציע אג"ח בהצעה או להשתתף באופן אחר בהצעה או לחתום על האג"ח החדשות.

 

אף אחד מהמציעה, מנהלת העסקה, סוכן ההצעה והמידע או הנאמנים, או מי מהדירקטורים, נושאי המשרה, העובדים, הסוכנים או החברות המסונפות שלהם לא נוטל אחריות לדיוק או השלמות של המידע בנוגע למציעה, האג"ח, ההצעה או האג"ח החדשות הכלול בהודעה זאת או בתזכיר הצעת הרכש. אף אחד מהמציעה, מנהלת העסקה, סוכן ההצעה והמידע או הנאמנים, או מי מהדירקטורים, נושאי המשרה, העובדים, הסוכנים או החברות המסונפות שלהם לא פועל עבור מחזיק באג"ח כלשהו, ולא יהיה אחראי כלפי מחזיק באג"ח כלשהו לתת הגנות כלשהן שיינתנו ללקוחות שלהם או לתת ייעוץ בקשר להצעה, ובהתאם אף אחד מהמציעה, מנהלת העסקה, סוכן ההצעה והמידע או הנאמנים, או מי מהדירקטורים, נושאי המשרה, העובדים, הסוכנים או החברות המסונפות שלהם לא נוטל אחריות לכך שהמציעה לא גילתה מידע בנוגע למציעה או לאג"ח שהוא מהותי בהקשר של ההצעה ושלא זמין לציבור באופן אחר.

 

הגבלות על ההצעה וההפצה

 

הודעה זאת ותזכיר הצעת הרכש אינם מהווים הזמנה להשתתף בהצעה בכל תחום שיפוט שבו הזמנה כזאת אינה חוקית או לכל אדם שההשתתפות בהצעה אינה חוקית לגביו לפי חוקי ניירות הערך שחלים. ההפצה של הודעה זאת ותזכיר הצעת הרכש בתחומי שיפוט מסוימים עשויה להיות מוגבלת לפי חוק. אנשים שהודעה זאת או תזכיר הצעת הרכש מגיעים לחזקתם נדרשים על ידי המציעה, מנהלת העסקה, סוכן ההצעה והמידע ליידע את עצמם על מגבלות אלה ולנהוג לפיהן.

 

אודות פלוסרב:

Flowserve Corp. היא אחת הספקיות המובילות בעולם של מוצרי ושירותי תנועה ובקרה של נוזלים. החברה, שפועלת ביותר מ-55 מדינות, מייצרת משאבות, אטמים ושסתומים מתוכננים ותעשייתיים וגם מגוון של שירותי ניהול זרימה קשורים. מידע נוסף על פלוסרב אפשר להשיג על ידי ביקור באתר של החברה בכתובת www.flowserve.com.

 

מידע צופה פני עתיד: הודעה זאת כוללת מידע צופה פני עתיד. מילים או ביטויים כגון "עשויה", "חוזה", "צופה", "יכולה", "מתכוונת", "מעריכה", "מתכננת", "מצפה", מאמינה" או מילים וביטויים דומים נועדו לזהות מידע צופה פני עתיד, שכולל אך לא רק תחזיות רווח, אמירות המתייחסות לאסטרטגיה העסקית שלנו ואמירות של ציפיות, דעות, תוכניות ואסטרטגיות עתידיות והתפתחויות חזויות שנוגעות לענף, העסקים, הפעילות והביצועים והמצב הפיננסי שלנו.

 

המידע צופה פני עתיד הכלול בהודעה לעיתונות הזאת מבוסס על הציפיות, התחזיות, ההערכות וההנחות הנוכחיות שלנו. מידע זה הוא רק תחזיות, לא ערובות. מידע צופה פני עתיד זה כפוף להרבה סיכונים ואי ודאויות שקשה לחזות. סיכונים ואי ודאויות אלה יכולים לגרום לכך שהתוצאות בפועל יהיו שונות באופן מהותי ממה שחזוי במידע צופה פני עתיד זה, וכוללים אך לא רק את הדברים האלה: אמירות שקשורות לעיתוי הצפוי, התנאים הסופיים וההשלמה של ההצעה ואמירות דומות שנוגעות לאירועים עתידיים צפויים.

 

כל המידע צופה פני עתיד הכלול בהודעה לעיתונות הזאת מבוסס על מידע שזמין לנו בתאריך שלה, ואנחנו לא מתחייבים לעדכן כל מידע צופה פני עתיד.

 

אנשי קשר

Media Contact:
Lars Rosene, Vice President, Corporate Communications & Public Affairs, (972) 443-6644

 

מקור:  Flowserve Corporation

 

 

 

תוכן הודעה זו בשפת המקור, מהווה את הגרסה הרשמית והמהימנה היחידה של מסמך זה. תרגומים מסופקים למטרות נוחות בלבד ויש להצליבם מול המסמך בשפת המקור, המהווה את הגרסה היחידה של טקסט זה שהינה בעלת תוקף משפטי.

 

 

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית Business Wire