Synchronoss מכריזה על השלמת גיוס 235 מיליון דולר באמצעות הנפקת מניות רגילות ואג"ח מועדפות

 

Synchronoss מכריזה על השלמת גיוס 235 מיליון דולר באמצעות הנפקת מניות רגילות ואג"ח מועדפות

בנוסף, סינכרונוס גייסה 75 מיליון דולר באמצעות הנפקת מניות מועדפות

ההכנסות נטו ישמשו למיחזור מבנה ההון של החברה

 

ברידג‘ווטר, ניו ג‘רסי, 30 ביוני 2021, (GLOBE NEWSWIRE) :

Synchronoss Technologies, Inc. (נאסד"ק: SNCR), מובילה עולמית וחדשנית בענן, שירותי מסרים ומוצרים דיגיטליים ופלטפורמות, הודיעה היום כי ב-29 ביוני 2021 השלימה הנפקה בחיתום לציבור של 42,307,692 מניות רגילות, שכללו 3,846,154 מניות שהונפקו בהקשר למתן אופציות לחתמים לרכישת מניות נוספות, במחיר לציבור של 2.60 דולר למניה, שתמורתן הסתכמה בכ-110 מיליון דולר. עוד הודיעה החברה כי ב-30 ביוני 2021 היא השלימה הנפקה בחיתום לציבור של אג"ח מועדפות נושאות ריבית 8.375% ל-2026, שהניבה במצטבר 125 מיליון דולר, שבהם נכללו 5 מיליון דולר של אג"ח מועדפות שהונפקו בהקשר למתן אופציות לחתמים לרכישת אג"ח מועדפות. ההכנסות ברוטו שנתקבלו משתי ההנפקות אינן כוללות הנחות, עמלות חיתום והוצאות הנפקה משוערות שישולמו בידי החברה.

סינכרונוס והאג"ח המועדפות קיבלו שניהם דירוג של BB – מ- Egan-Jones Ratings Company, סוכנות דירוג עצמאית ללא זיקה. האג"ח צפויות להתחיל להיסחר ב- Nasdaq Global Select Market תחת הסימול "SNCRL" כבר ב-1 ביולי 2021.

בנוסף להנפקות לציבור, השלימה החברה ב-30 ביוני 2021 הנפקה פרטית של 75,000 מניות מסדרה B ללא המרה לחברת B. Riley Principal Investments, LLC במחיר רכישה מצטבר של 75 מיליון דולר.

שתי ההנפקות לציבור וההנפקה הפרטית הניבו תמורה נטו של כ-300 מיליון דולר לאחר ניכוי הנחות ועמלות חיתום, אך לפני הוצאות. ב-30 ביוני 2021 ניצלה החברה את התמורה נטו בין היתר על מנת לפדות באופן מלא את כל המניות המועדפות שלה מסדרה A הנמצאות בבעלות חברה הקשורה ל-Siris Capital Group, ולפרוע סכומים שטרם שולמו במסגרת מסגרת האשראי המתחדשת של החברה.

"סינכרונוס יצאה מתהליך מימון מחדש מקיף זה עם בסיס פיננסי מוצק, שיתמוך במשימתנו להעצים את הלקוחות שלנו במטרה להתחבר למנויים שלהם בדרכים אמינות ומשמעותיות", אמר ג‘ף מילר, נשיא ומנכ"ל סינכרונוס. "כיום יש לנו סביבה פיננסית בת קיימא, המעניקה לנו את הגמישות התפעולית הנדרשת על מנת להשקיע באספקה ושיפור של חוויות נהדרות בענן, בהודעות ובדיגיטל עבור לקוחותינו; לאפשר צמיחה ארוכת טווח; ולספק ערך גבוה יותר לבעלי המניות ולמי שמשקיע בחברה".

תהליך המימון מחדש הוביל גם לעזיבתם של חברי הדירקטוריון של סינכרונוס פרנק בייקר, פיטר ברגר ורוברט אקווילינה, שכל אחד מהם קשור לקבוצת סיריס קפיטל. "בשם כל הדירקטוריון וההנהלה, אני רוצה להודות לפרנק, פיטר ובוב על תרומתם לסינכרונוס בשלוש השנים האחרונות ועל נדיבותם כיועצים לי באופן אישי", אמר מילר.

בהקשר להליך היוון חדש זה, B. Riley Financial, Inc, כולל כמה חברות הקשורות אליה, היוותה את משקיע העוגן של סינכרונוס, והחברה העניקה לה יצוג במועצת המנהלים שלה.

בראיינט ריילי, יו"ר ומנכ"ל משותף של B. Riley Financial, Inc., ציין: "אנו שמחים לשמש כשותף אסטרטגי ונותן חסות פיננסי לסינכרונוס בתהליך היוון זה, ומחויבים למנף את מלוא היכולות התפעוליות והפיננסיות של הפלטפורמה שלנו במטרה לתמוך בסינכרונוס ובאסטרטגיה שלה לאספקת ערך. אנו מצפים להמשיך לעבוד בשיתוף פעולה הדוק עם ג‘ף וכל צוות ההנהלה בעת שסינכרונוס נכנסת לשלב החדש והמרגש הזה בחיי העסק שלה."

B. Riley Securities, Inc שימשה כחתם הראשי ומנהלת הספרים היחידה בהנפקת המניות המשותפת. Northland Capital Markets  שימשה כמנהלת שותפה בהנפקת המניות המשותפת.

B. Riley Securities, Inc שימשה כמנהלת ניהול הספרים היחידה בהנפקת האג"ח המועדפות. Northland Capital Markets, Aegis Capital Corp ו- EF Hutton, חטיבה של Benchmark Investments, LLC , שימשו כמנהלים ראשיים בהנפקת האג"ח המועדפות.

המניות הרגילות והאג"ח המועדפות הוצעו על פי הצהרת רישום המדף של החברה בטופס S-3, שהוכרזה כתקפה בידי רשות ניירות ערך (SEC) ב-28 באוגוסט 2020. ההנפקות נעשו רק באמצעות נספח לתשקיף ובהמשך להגשת תשקיף בסיסי. עותקים של הנספח לתשקיף ותשקיף הבסיס הנלווה להנפקה ניתן להשיג באתר האינטרנט של ה-SEC www.sec.gov, או על ידי יצירת קשר עם B. Riley ניירות ערך בטלפון  (703) 312-9580, או בדוא"ל  prospectuses@brileyfin.com.

הודעה לעיתונות זו לא תהווה הצעה למכירה או שידול להצעה לרכישה, ולא תהיה כל מכירה של ניירות ערך אלה בכל מדינה או תחום שיפוט שבו הצעה, מכירה או שידול כאמור יהיו בלתי חוקיים לפני הרישום או ההסמכה על פי דיני ניירות הערך של כל מדינה או תחום שיפוט כאמור.

אודות Synchronoss

Synchronoss Technologies (נאסד"ק: SNCR) בונה תוכנה המאפשרת לחברות ברחבי העולם להתחבר למנויים שלהן בדרכים מהימנות ומשמעותיות. אוסף המוצרים של החברה מסייע לייעל את הרשתות, לפשט את תהליך השימוש הראשוני של המשתמשים, ולייצר מעורבות גבוהה יותר של מנויים במטרה להפיק זרמי הכנסות חדשים, להפחית עלויות ולהגדיל את מהירות ההגעה לשוק. מאות מיליוני מנויים סומכים על מוצרי סינכרונוס על מנת להישאר מסונכרנים עם האנשים, השירותים והתוכן שהם אוהבים. זו הסיבה שיותר מ-1,500 העובדים המוכשרים של סינכרונוס ברחבי העולם שואפים בכל יום לדמיין מחדש עולם מסונכרן.

בקרו באתר החברה: www.synchronoss.com

Safe Harbor Statement

This release contains forward-looking statements within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, including but not limited to statements regarding the closing of the public offering and the anticipated use of the proceeds thereof. These forward-looking statements are subject to a number of risks, including the satisfaction of customary closing conditions related to the public offering and the risk factors set forth from time to time in Synchronoss’ SEC filings, including but not limited to the risks that are described in the “Risk Factors” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” sections (as applicable) of Synchronoss’ Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2020 and Quarterly Report on Form 10-Q for the period ended March 31, 2021, which are on file with the SEC and available on the SEC’s website at www.sec.gov. In addition to the risks described above and in Synchronoss’ other filings with the SEC, other unknown or unpredictable factors also could affect Synchronoss’ results. No forward-looking statements can be guaranteed and actual results may differ materially from such statements. The information in this release is provided only as of the date of this release, and Synchronoss undertakes no obligation to update any forward-looking statements contained in this release on account of new information, future events, or otherwise, except as required by law.

קשרי מדיה:

מדיה

Anais Merlin, CCgroup (International)
Diane Rose, CCgroup (North America)
synchronoss@ccgrouppr.com 

משקיעים

Todd Kehrli/Joo-Hun Kim, MKR Investor Relations, Inc.
investor@synchronoss.com

 

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית GLOBE NEWSWIRE