Twelve Seas Investment Company חותמת על הסכם להתאחד עם חברה מאיחוד האמירויות

ניו יורק, 15 באפריל 2019 (GLOBE NEWSWIRE):

 Twelve Seas Investment Company ("Twelve Seas") (לשעבר NASDAQ:TWLV ועכשיו NASDAQ:BROG), חברה שהוקמה מתוך מטרה להתקשר באיחוד עסקי, וחברה מאיחוד האמירויות בעסקי האחסון והשירותים של נפט, הודיעו שהן חתמו היום על הסכם לאיחוד עסקי .

לפי ההסכם, Twelve Seas תבצע מיזוג עם חברת החזקות חדשה שהוקמה באיי קיימן והחברה המאוחדת (שנקראת בהודעה זאת ביחד Twelve Seas) תרכוש 100% מהמניות שהונפקו ולא נפרעו של חברה מאיחוד האמירויות בעסקה ששוויה מוערך במיליארד דולר .בעסקה, החברה מאיחוד האמירויות תהפוך לחברת בת בבעלות מלאה של Twelve Seas, והעסקים אחרי העסקה של החברה המאוחדת יהיו אלה של החברה מאיחוד האמירויות. Twelve Seas מצפה שהעסקה תיסגר בסוף הרבעון השני של 2019 או בתחילת הרבעון השלישי של 2019, בכפוף לתנאי סגירה מסוימים. אחד מתנאי סגירה המשמעותיים מחייב שיהיו ל-Twelve Seas הכנסות במזומן נטו בסגירה (אחרי תשלום הוצאות ופדיונות מחשבון הנאמנות של Twelve Seas), כולל הכנסות כלשהן מכל מימון הון עצמי חדש ("הכנסות סגירה"), מעל 125 מיליון דולר. בנוסף, סגירת העסקה כפופה לאישור של בעלי המניות של Twelve Seas ושל בעלי המניות של החברה מאיחוד האמירויות, וכן של צדדים שלישיים מסוימים אחרים.

לפי ההסכם, בעלי המניות של החברה מאיחוד האמירויות ימכרו 100% מזיקות ההון העצמי שלה ל-Twelve Seas בתמורה לתמורה כוללת של 100.0 מיליון מניות רגילות של Twelve Seas, בתנאי שלפי בחירת החברה מאיחוד האמירויות, עד 40% מהכנסות הסגירה ישולמו כתשלום במזומן במקום במניות של Twelve Seas. כל המזומנים שייוותרו ב-Twelve Seas בסגירת העסקה צפויים לשמש לצמיחה של החברה מאיחוד האמירויות. אם לא יהיו בעלי מניות של Twelve Seas שיבחרו לפדות את המניות שלהם, והחברה מאיחוד האמירויות לא תבחר בתשלום במזומן במקום במניות, אזי בעלי המניות הנוכחיים של החברה מאיחוד האמירויות יחזיקו ב-78% בערך מהמניות המונפקות שלא נפרעו, ובעלי המניות הנוכחיים של Twelve Seas יחזיקו ב-22% בערך מהמניות המונפקות שלא נפרעו. מספר כולל של 20.0 מיליון מתוך 100.0 המניות הרגילות שיונפקו לבעלי המניות של החברה מאיחוד האמירויות יושמו בנאמנות וישוחררו בכפוף לכך שהחברה מאיחוד האמירויות תעמוד באבני דרך מסוימות.

החברה מאיחוד האמירויות, Brooge Petroleum and Gas Investment Company ("BPGIC"), הוקמה ב-2013 כדי לנצל צורך שצפו בקיבולת אחסון של נפט בנמל פוג‘יירה, באיחוד האמירויות, שהיה צפוי להיות מרכז נפט חשוב. כיום נמל פוג‘יירה הוא אחד ממרכזי האחסון הכי אטרקטיביים וצומת מסחר גלובלית אסטרטגית חשובה. ההנהלה של Twelve Seas מאמינה שהמסופים הכי חדישים זוכי הפרסים של BPGIC מציעים את הטכנולוגיות הכי מתקדמות בענף, ומבטיחים את רמת השירות הכי גבוהה ללקוחות. BPGIC מפתחת מסופים בשלבים ומתכוונת להגיע לקיבולת כוללת של מיליון מ"ק אחרי ההשלמה המתוכננת של שלב הבנייה השני בסוף הרבעון השני או תחילת הרבעון השלישי של 2020.

אחרי סגירת העסקה, BPGIC תמשיך להיות מנוהלת על ידי צוות ההנהלה הנוכחי שלה עם מר ניקולאאס פאארדנקואופר כמנהל עסקים ראשי, גברת לינה סאהב כמנהל אסטרטגיות ראשית ופייסל אל סאלים כמנהל שיווק ראשי. המטה של BPGIC יישאר בפוג‘יירה, איחוד האמירויות.

מר בריאנט אדווארדס, מנהל התפעול הראשי של Twelve Seas, אמר: "העסקה הזאת מהווה הזדמנות מלהיבה למשקיעים ציבוריים זרים, ובמיוחד אלה שמשקיעים במניות של חברות נאסד"ק, להשקיע ישירות במגזר תשתיות הנפט והגז הדינמי והצומח באיחוד האמירויות. ההודעה של היום מגיעה פחות מחודשיים אחרי ההשקעה על ידי חברות ההשקעות הגלובליות KKR ובלאקרוק, שרכשו תזרימי מזומנים שמקורם בצינורות נפט לאומיים באיחוד האמירויות. באמצעות הרישום של BPGIC בנאסד"ק, המשקיעים יכולים להשיג זיקת בעלות ישירה בחברה מלהיבה עם חשיפה לאותה תשתית נפט וגז צומחת באיחוד האמירויות".

מר ניקולאאס פאארדנקואופר, מנהל העסקים הראשי של BPGIC, אמר: "אנחנו נרגשים להתקשר בהסכם הזה עם Twelve Seas כי הוא נותן לנו יכולת להיכנס לשוקי ההון האמריקנים ומעניק את ההזדמנות הייחודית הזאת למשקיעים בכל העולם. שוקי ההון האמריקנים הם הגדולים ביותר בעולם וכוללים משקיעים מתוחכמים עם השקעות גדולות בחברות ציבוריות דומות בענף שלנו. אנחנו מצפים להזדמנות להפגין את הפעילות המובילה בענף שלנו במרכז הגלובלי המתפתח של נפט בנמל פוג‘יירה באיחוד האמירויות. העסקה הזאת מאפשרת ל-BPGIC להמשיך את הצמיחה המלהיבה שלה ולהאיץ הזדמנויות עתידיות".

תנאים ופרטים חשובים של העסקה

בהתאם להסכם, Twelve Seas תתמזג עם חברת בת למיזוג חדשה שהוקמה באיי קיימן של Brooge Holdings Limited, חברת החזקות חדשה שהוקמה באיי קיימן ("פבקו"), ובעקבות זאת בעלי ניירות הערך של Twelve Seas יקבלו ניירות ערך זהים באופן משמעותי של פבקו במיזוג ו-Twelve Seas תהפוך לחברת בת בבעלות מלאה של פבקו, ובו-זמנית פבקו תרכוש 100% מהמניות שהונפקו ולא נפרעו של BPGIC. צפוי ש-100% מתמורת העסקה יהיו מניות רגילות חדשות שיונפקו של פבקו, חוץ מבמידה ש-BPGIC תממש את זכותה לבחור שבעלי המניות של BPGIC יקבלו עד 40% מהכנסות הסגירה במזומן, במקום במניות. כל הכנסות הסגירה הנותרות צפויות לשמש לצמיחה פנימית של BPGIC. אחרי סגירת העסקה, בעלי המניות של BPGIC יקבלו בערך 100.0 מיליון מניות כתמורה (אלא אם BPGIC תבחר בתמורה במזומן), כש-20.0 מיליון מהן יושמו בנאמנות וכפופות להשגה של אבני דרך מסוימות שיוסכם עליהן הדדית.

יועצים

EarlyBirdCapital, Inc. פועלת כיועצת בלעדית לפיננסים ושוקי הון של Twelve Seas Investment Company ו-Ellenoff Grossman & Schole LLP פועלת כיועצת המשפטית שלה.

K&L Gates פועלת כיועצת המשפטית של BPGIC.

Maples & Calder פועלת כיועצת המשפטית באיי קיימן של העסקה.

אודות Twelve Seas Investment Company

Twelve Seas Investment Company היא חברה עם חופש פעולה שהוקמה במטרה להתקשר במיזוג, החלפת מניות, רכישת נכסים, רכישת מניות, מימון מחדש, ארגון מחדש או איחוד עסקי דומה אחר עם עסק או גוף אחד או יותר.

Twelve Seas Investment Company מנוהלת על ידי היו"ר ניל ריצ‘רדסון, מנהל העסקים הראשי דימיטרי אלקין, מנהל התפעול הראשי בריאנט ב. אדווארדס, הנשיא סטיבן א. ווגל ומנהל הכספים הראשי סטיבן נ. קנון.

אודות Brooge Petroleum and Gas Investment Company

BPGIC, שהוקמה ב-2013, היא ספקית עצמאית של אחסון נפט שממוקמת באופן אסטרטגי באמירות פוג‘יירה באיחוד האמירויות. נמל פוג‘יירה הוא אחד ממרכזי האחסון הכי אטרקטיביים וצומת מסחר גלובלית אסטרטגית חשובה. המסופים של BPGIC הם מתקנים הכי חדישים זוכי פרסים ומציעים את הטכנולוגיות הכי מתקדמות בענף, ומבטיחים את רמת השירות הכי גבוהה ללקוחות.

המסוף הנוכחי של BPGIC נמצא במיקום מעולה קרוב מאוד לנקודות החיבור של הרציף של נמל פוג‘יירה. BPGIC מפתחת מסופים בשלבים ומתכוונת להגיע לקיבולת כוללת של מיליון מ"ק אחרי ההשלמה המתוכננת של שלב הבנייה השני. שלב 1 התחיל לפעול בינואר 2018 עם קיבולת של 0.4 מיליון מ"ק. המסופים יכולים לאחסן מזוט ומוצרים נקיים. שלב 2 נמצא עכשיו בבנייה ויהיה תפעולי בסוף הרבעון השני או תחילת הרבעון השלישי של 2020. אחרי השלמת שלב 2, תהיה קיבולת כוללת של 0.6 מיליון מ"ק ויכולת לאחסן נפט גולמי, מזוט ומוצרים נקיים. התכנון של שלב 2 יאפשר טעינה ופריקה באופן יעיל של אוניות VLCC (מיכליות נפט גולמי מאוד גדולות).

החברה מתמקדת גם בשירותי ערך מוסף ללקוחותיה, כולל: ערבוב, חימום, העברות בין בנקים והעברת תפוקה. Twelve Seas מצייתת באופן מלא לתקני הסביבה התקפים. מאז שהתחילה לפעול, היסטוריית הבטיחות והסביבה של Twelve Seas ללא רבב. ל-BPGIC יש הסמכות ISO 9001, ISO 14001 ו-OHSAS 18001 והיא מצייתת ל-IMO 2020.

Forward-Looking Statements

This press release contains, and certain oral statements made by representatives of Twelve Seas, BPGIC, Pubco and their respective affiliates, from time to time may contain, "forward-looking statements" within the meaning of the "safe harbor" provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Twelve Seas‘s, BPGIC‘s and Pubco’s actual results may differ from their expectations, estimates and projections and consequently, you should not rely on these forward-looking statements as predictions of future events. Words such as "expect," "estimate," "project," "budget," "forecast," "anticipate," "intend," "plan," "may," "will," "could," "should," "believes," "predicts," "potential," "might" and "continues," and similar expressions are intended to identify such forward-looking statements. These forward-looking statements include, without limitation, Twelve Seas‘s, BPGIC‘s and Pubco’s expectations with respect to future performance and anticipated financial impacts of the Transaction, the satisfaction of the closing conditions to the Transaction and the timing of the completion of the Transaction. These forward-looking statements involve significant risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from expected results. Most of these factors are outside the control of Twelve Seas, BPGIC or Pubco and are difficult to predict. Factors that may cause such differences include, but are not limited to: (1) the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of BC Agreement; (2) the inability to complete the BC Agreement, including due to failure to obtain approval of the shareholders of Twelve Seas or other conditions to closing in the Transaction agreement; (3) delays in obtaining or the inability to obtain any necessary regulatory approvals required to complete the transactions contemplated by the BC Agreement; (4) the inability to obtain or maintain the listing of the post-acquisition company‘s ordinary shares on NASDAQ following the Transaction; (5) the risk that the Transaction disrupts current plans and operations as a result of the announcement and consummation of the Transaction; (6) the ability to recognize the anticipated benefits of the Transaction, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and manage growth profitably and retain its key employees; (7) costs related to the Transaction; (8) changes in applicable laws or regulations; (9) the possibility that BPGIC, Pubco or the combined company may be adversely affected by other economic, business, and/or competitive factors; and (10) other risks and uncertainties to be identified in Twelve Seas‘s and Pubco’s proxy statement (when available) relating to the Transaction, including those under "Risk Factors" therein, and in other filings with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) made by Twelve Seas, BPGIC and Pubco. Twelve Seas, BPGIC and Pubco caution that the foregoing list of factors is not exclusive. Twelve Seas, BPGIC and Pubco caution readers not to place undue reliance upon any forward-looking statements, which speak only as of the date made. None of Twelve Seas, BPGIC or Pubco undertakes or accepts any obligation or undertaking to release publicly any updates or revisions to any forward-looking statements to reflect any change in its expectations or any change in events, conditions or circumstances on which any such statement is based, subject to applicable law.

No Offer or Solicitation

This press release is for informational purposes only and shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities pursuant to the proposed transactions or otherwise, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which the offer, solicitation or sale would be unlawful prior to the registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offer of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended.

No Assurances

There can be no assurance that the proposed Transaction will be completed, nor can there be any assurance, if the Transaction is completed, that the potential benefits of combining the companies will be realized. The description of the Transaction contained herein is only a summary and is qualified in its entirety by reference to the definitive agreements relating to the Transaction, copies of which will be filed by Twelve Seas with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) as an exhibit to a Current Report on Form 8-K.

Additional Information and Where to Find It

In connection with the transaction described herein, Twelve Seas will file relevant materials with the SEC, including a proxy statement on Schedule 14A. Promptly after filing its definitive proxy statement with the SEC, Twelve Seas will mail the definitive proxy statement and a proxy card to each shareholder entitled to vote at the special meeting relating to the Transaction. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS OF TWELVE SEAS ARE URGED TO READ THESE MATERIALS (INCLUDING ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS THERETO) AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS IN CONNECTION WITH THE TRANSACTION THAT TWELVE SEAS WILL FILE WITH THE SEC WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT TWELVE SEAS, BPGIC AND THE TRANSACTION. The preliminary proxy statement, the definitive proxy statement and other relevant materials in connection with the transaction (when they become available), and any other documents filed by Twelve Seas with the SEC, may be obtained free of charge at the SEC’s website (www.sec.gov) or by writing to Twelve Seas Investment Company at 135 E 57th St. 18th Floor, New York, New York 10022.

Participants in Solicitation

Twelve Seas, BPGIC, Pubco and their respective directors, executive officers and employees and other persons may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from the holders of Twelve Seas ordinary shares in respect of the proposed Transaction. Information about Twelve Seas’s directors and executive officers and their ownership of Twelve Seas’s ordinary shares is set forth in Twelve Seas Investment Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2018 filed with the SEC, as modified or supplemented by any Form 3 or Form 4 filed with the SEC since the date of such filing. Other information regarding the interests of the participants in the proxy solicitation will be included in the proxy statement pertaining to the proposed Transaction when it becomes available. These documents can be obtained free of charge from the sources indicated above.

 

לשאלות של משקיעים והמדיה, התקשרו בבקשה:

Investor Relations
The Equity Group Inc.
Fred Buonocore – (212) 836-9607 / fbuonocore@equityny.com
Kevin Towle – (212) 836-9620 / ktowle@equityny.com

Stephen N Cannon
Chief Financial Officer
Twelve Seas Investment Company
Email: info@twelveseascapital.com

 

 

 

 

 

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית GLOBE NEWSWIRE