Synchronoss Technologies, Inc מכריזה על הנפקה ציבורית מוצעת של 120 מיליון דולר של אג"ח מועדפות
ברידג‘ווטר, ניו ג‘רסי 24 ביוני 2021, (GLOBE NEWSWIRE) :
Synchronoss Technologies, Inc. (SNCR) ("החברה" או "Synchronoss"), מובילה עולמית וחדשנית בענן, שירותי מסרים ומוצרים דיגיטליים ופלטפורמות, הודיעה היום כי בכוונת החברה להציע ולמכור, בכפוף לשוק ולתנאים אחרים, אגרות חוב מועדפות בערך כולל של 120 מיליון דולר שתאריך היעד שלהם הינו 2026, באמצעות הצעה ציבורית לאחר חיתום. סינכרונוס גם מצפה להעניק לחתמים אופציה ל-30 יום לרכישת אג"ח בסכום כולל מצטבר נוסף של 5 מיליון דולר בהקשר עם ההנפקה. אין ודאות או בטחונות באשר להאם או מתי ניתן יהיה להשלים את ההנפקה, או לגבי היקף ההנפקה או תנאיה בפועל.
סינכרונוס והאג"ח המועדפות קיבלו שניהם דירוג של BB – מ- Egan-Jones Ratings Company, סוכנות דירוג עצמאית ללא זיקה.
כל האג"ח המועדפות בהנפקה ימכרו על ידי סינכרונוס, ותמורת ההנפקה נטו, יחד עם תמורת ההנפקה הצפויה של מניות רגילות ומכירה של מניות מועדפות מסדרה B (כל אחת כמתואר להלן), צפויות לשמש לסילוק מלא של כל התחיבויות החברה הקשורות למניות מועדפות להמרה מסדרה A של סינכרונוס ופרעון סכומים שטרם נפרעו במסגרת מסגרת האשראי המתחדשת של סינכרונוס.
B. Riley Securities, Inc. (“BRS”) משמשת כמנהלת ניהול הספרים היחידה בהנפקה. Northland Capital Markets, Aegis Capital Corp ו- EF Hutton, חטיבה של Benchmark Investments, LLC, משמשים כמנהלים מובילים בהנפקה.
במקביל להנפקה, החברה צופה הנפקה, באמצעות תוספת תשקיף נפרדת, של 100 מיליון דולר ממניותיה הרגילות. בנוסף, B. Riley Principal Investments, LLC (“BRPI”), חברה הקשורה ל-BRS, חתמה על הסכם לפיו BRPI הסכימה לרכוש 75.0 מיליון דולר מהמניות המועדפות מסדרה B של החברה בעסקה פרטית שתושלם במקביל לסגירת ההנפקה.
האג"ח המועדפות שתוארו לעיל מוצעות על ידי סינכרונוס בהתאם להצהרת רישום מדף בטופס S-3 שהוגשה בעבר לרשות ניירות ערך (SEC) והוכרזה כתקפה על ידי ה-SEC ב-28 באוגוסט 2020.
גרסה מקדימה של התוספת הראשונה לתשקיף, הנוגעת לתנאי ההנפקה ומתארת אותה, הוגשה לרשות לניירות ערך וזמינה באתר האינטרנט של ה-SEC www.sec.gov. התנאים הסופיים של ההנפקה יחשפו בתשקיף סופי שיוגש לרשות לניירות ערך. עותקים של התוספת הסופית לתשקיף (כאשר תהיה זמינה) ותשקיף נלווה הנוגע לניירות ערך אלו ניתן להשיג גם על ידי שליחת בקשה אל:
B. Riley Securities, Inc., at 1300 North 17th Street, Suite 1300, Arlington, VA 22209
או באמצעות הטלפון: (703) 312‐9580 או באמצעות דואר אלקטרוני: prospectuses@brileyfin.com
הודעה לעיתונות זו אינה מהווה הצעה למכירה או שידול להצעה לרכישת ניירות ערך אלו, ולא תהיה כל מכירה של ניירות ערך אלו בכל מדינה או תחום שיפוט אחר שבו הצעה, שידול או מכירה כאמור יהיו בלתי חוקיים לפני הרישום או ההסמכה על פי דיני ניירות הערך של כל מדינה או תחום שיפוט אחר.
אודות Synchronoss
Synchronoss Technologies (נאסד"ק: SNCR) בונה תוכנה המאפשרת לחברות ברחבי העולם להתחבר למנויים שלהן בדרכים מהימנות ומשמעותיות. אוסף המוצרים של החברה מסייע לייעל את הרשתות, לפשט את תהליך השימוש הראשוני של המשתמשים, ולייצר מעורבות גבוהה יותר של מנויים במטרה להפיק זרמי הכנסות חדשים, להפחית עלויות ולהגדיל את מהירות ההגעה לשוק.
Safe Harbor Statement
This release contains forward-looking statements within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, including but not limited to statements regarding the public offering and the anticipated use of the proceeds thereof. These forward-looking statements are subject to a number of risks, including the satisfaction of customary closing conditions related to the proposed public offering and the risk factors set forth from time to time in Synchronoss’ SEC filings, including but not limited to the risks that are described in the “Risk Factors” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” sections (as applicable) of Synchronoss’ Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2020 and Quarterly Report on Form 10-Q for the period ended March 31, 2021, which are on file with the SEC and available on the SEC’s website at www.sec.gov. In addition to the risks described above and in Synchronoss’ other filings with the SEC, other unknown or unpredictable factors also could affect Synchronoss’ results. No forward-looking statements can be guaranteed and actual results may differ materially from such statements. The information in this release is provided only as of the date of this release, and Synchronoss undertakes no obligation to update any forward-looking statements contained in this release on account of new information, future events, or otherwise, except as required by law.
קשרי מדיה:
Diane Rose
CCgroup
diane@ccgrouppr.com
Investors
Todd Kehrli/Joo-Hun Kim
MKR Investor Relations, Inc.
investor@synchronoss.com
*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית GlobeNewswire
